Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011.
EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la República
Ley No. 31-11
CONSIDERANDO PRIMERO: Que en fecha once (11) de diciembre de dos mil ocho (2008) se promulgó la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.479-08, lo cual representó un importante paso de avance en la legislación nacional, al crear un nuevo marco legal para un óptimo desarrollo de la actividad societaria y la vida empresarial dominicana.
CONSIDERANDO SEGUNDO: Que mediante leyes No.178-09, del 22 de junio de 2009; No. 73-10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de diciembre de 2010, se promulgaron modificaciones al plazo para la transformación y adecuación de las sociedades constituidas con anterioridad a la Ley No.479-08, de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
CONSIDERANDO TERCERO: Que no obstante los múltiples aportes de la Ley No.479- 08, ésta ha sido objeto de diversos análisis y amplios debates en calificados foros jurídicos y empresariales, que concluyen en la necesidad de elaborar un proyecto de reforma que incorpore las modificaciones propuestas en los referidos foros.
CONSIDERANDO CUARTO: Que en fecha nueve (9) de abril de dos mil diez (2010), el Poder Ejecutivo sometió al Congreso Nacional un proyecto de ley de modificación a la Ley No.479-08.
CONSIDERANDO QUINTO: Que la modificación de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, procura, entre otras cosas, mejorar la redacción para corregir incongruencias y facilitar su comprensión e interpretación; introducir necesarias precisiones en la figura del comisario de cuentas; simplificar el régimen de transferencia de cuotas sociales en las sociedades de responsabilidad limitada, así como, incorporar como otro tipo societario la sociedad anónima simplificada.
CONSIDERANDO SEXTO: Cualquier sociedad que participe en el mercado de valores, ya sea como emisor, intermediario de valores, o cualquier otra figura establecida en la Ley del Mercado de Valores, pasará a estar regulada con respecto a sus actuaciones en este mercado por la presente ley y las regulaciones que emanen de la Superintendencia de Valores.
CONSIDERANDO SÉPTIMO: Que el 11 de febrero de 2011 vence el plazo otorgado por la Ley No. 287-10, del 17 de diciembre de 2010, para la transformación y adecuación de las sociedades comerciales, tiempo que se hace necesario extender para lograr que se cumplan los fines de la Ley No.479-08 y las modificaciones que mediante la presente se le introducen.
VISTAS:
• La Constitución de la República Dominicana de fecha 26 de enero de 2010.
• El Código Civil de la República Dominicana de fecha 17 de abril de 1884.
• La Ley No.11-92, de fecha 16 de mayo de 1992, que aprueba el Código Tributario de la República Dominicana.
• La Ley No.19-00, del 8 de mayo de 2000, que regula el Mercado de Valores en la República Dominicana.
• La Ley No.3-02, de fecha 18 de enero de 2002, sobre Registro Mercantil.
• La Ley No.76-02, de fecha 19 de julio de 2002, que establece el Código Procesal Penal de la República Dominicana.
• La Ley No.183-02, del 21 de noviembre de 2002, Ley Monetaria y Financiera.
• La Ley No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones mediante leyes No.178-09, del 22 de junio de 2009; No.73-10, del 9 de junio de 2010; No.287-10, del 17 de diciembre de 2010.
HA DADO LA SIGUIENTE LEY:
Artículo 1.- Se modifican los artículos 3, 5, 6, 8 y 11 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que digan de la siguiente manera:
“Artículo 3.- Se reconocerán los siguientes tipos de sociedades:
• Las sociedades en nombre colectivo. • Las sociedades en comandita simple. • Las sociedades en comandita por acciones. • Las sociedades de responsabilidad limitada. • Las sociedades anónimas. • Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).
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Párrafo I.- La ley reconocerá además la sociedad accidental o en participación, la cual no tendrá personalidad jurídica.
Párrafo II.- Esta ley reglamentará, además, la empresa individual de responsabilidad limitada.
Párrafo III.- Las sociedades anónimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o más personas.
Párrafo IV.- Las entidades de intermediación financiera constituidas en forma de sociedades anónimas se regirán por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el área de sus respectivas competencias. Las disposiciones de la presente ley, sólo les serán aplicables en lo que no esté expresamente dispuesto en las mismas ”.
“Artículo 5.- Las sociedades comerciales gozarán de plena personalidad jurídica a partir de su matriculación en el Registro Mercantil, a excepción de las sociedades accidentales o en participación ”.
“Artículo 6.- Las personas naturales o jurídicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formación, antes de que ésta adquiera la personalidad jurídica, serán responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos, a menos que la sociedad, al momento de quedar regularmente constituida, o posteriormente, asuma dichas obligaciones. En este último caso, tales obligaciones tendrán plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputarán existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas ”.
“Artículo 8.- Toda sociedad comercial tendrá por domicilio el principal establecimiento que posea. Se entenderá por principal establecimiento el lugar donde se encuentre el centro efectivo de administración y dirección de la sociedad.
Párrafo.- Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero, tendrán por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdicción de la República. Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberán registrar su domicilio en la inscripción que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdicción de dicho domicilio ”.
“Artículo 11.- Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa comprobación de su existencia legal por la autoridad que corresponda, de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitución. Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución se regirán por la ley del lugar de su constitución. Sin embargo, estas sociedades, en su operación y actividades locales, estarán sujetas a las leyes dominicanas.
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Párrafo I.- Estas sociedades estarán obligadas a realizar su matriculación en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en República Dominicana, a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la República Dominicana. Igualmente, las sociedades constituidas en el extranjero deberán inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Dirección General de Impuestos Internos, en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripción sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes.
Párrafo II.- Las sociedades extranjeras no estarán sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversión en acciones o cuotas sociales.
Párrafo III.- Las sociedades extranjeras tendrán los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales, con las únicas excepciones que las que puedan establecer las leyes. En consecuencia, las sociedades extranjeras no estarán obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actúen como demandantes ante los tribunales de la República o ante cualquier instancia administrativa.
Párrafo IV.- Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores, deberán sujetarse a los requerimientos legales, contables, financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anónimas de suscripción pública ”.
Artículo 2.- Se modifica el Párrafo I del Artículo 13 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lea así:
“Artículo 13.-
Párrafo I.- Las sociedades anónimas, las sociedades anónimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada, cual que sea el número de sus socios, podrán formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original ”.
Artículo 3.- Se modifican los artículos 14, 15, 16, 17, 18, 19 y 21 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que digan:
“Artículo 14.- Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener:
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a) Los nombres, las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.
b) La denominación o razón social.
c) El tipo social adoptado.
d) El domicilio social previsto.
e) El objeto.
f) La duración de la sociedad.
g) El monto del capital social y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada.
h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas, las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos, las condiciones particulares de su transferencia, así como las cláusulas restrictivas a la libre negociación de las mismas, en aquellas sociedades que así procedan.
i) Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicación de las personas jurídicas o físicas que las realicen, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario.
j) Los aportes industriales, en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisión, salvo que estas informaciones estén recogidas en otro documento conforme a las reglas específicas de cada tipo societario.
k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios, así como las prestaciones accesorias, si las hubiere.
l) La composición, el funcionamiento y los poderes de los órganos de administración y de supervisión de la sociedad, así como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros.
m) El modo en que los órganos deliberativos se constituirán, discutirán y adoptarán sus resoluciones.
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n) La fecha de cierre del ejercicio social.
o) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas, legales o facultativas, las causales de disolución y el proceso de liquidación ”.
“Artículo 15.- Dentro del mes siguiente a la suscripción del acto constitutivo o celebración de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada, según corresponda, deberá formularse la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil ”.
“Artículo 16.- Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada, la matriculación, el depósito y la inscripción de los documentos constitutivos de las mismas, se realizarán en la Cámara de Comercio y Producción correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil.
Párrafo I.- Estarán igualmente sujetas a las formalidades de depósito e inscripción en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias, los cambios en el capital social, los procesos de fusión, escisión, transformación, así como la disolución y liquidación de las sociedades y, de manera general, todos aquellos actos, actas, escrituras y documentos de la vida social cuya inscripción sea requerida por la Ley de Registro Mercantil.
Párrafo II.- Para el caso de las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, deberán además depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades, conforme a las disposiciones de la presente ley ”.
“Artículo 17.- El Registro Mercantil podrá rechazar la matriculación de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada, o la inscripción de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley. Sin embargo, si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el Artículo 14 de la presente ley, o se hubiera expresado alguna mención en forma incompleta, el Registro Mercantil podrá otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios, antes y después de que se realice el correspondiente depósito de inscripción en el Registro Mercantil. Tales escritos adicionales correctivos podrán ser también depositados a iniciativa de los mismos socios. Ellos se entenderán incorporados al acto de constitución de la sociedad. El incumplimiento en el plazo otorgado para el depósito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causará el rechazo de la solicitud.
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“Párrafo I.- Si las omisiones referidas en el artículo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculación de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil, cualquier persona con interés legítimo podrá demandar ante el juez de los referimientos la regularización del contrato de sociedad o de los estatutos sociales, quien podrá pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables.
Párrafo II.- La acción judicial arriba indicada prescribirá a los dos (2) años a partir de la matriculación de la sociedad y la misma se establecerá tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores. En este último caso, la señalada prescripción de dos (2) años correrá a partir del depósito e inscripción de los documentos modificativos en el Registro Mercantil.
Párrafo III.- La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podrá disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redacción o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas ”.
“Artículo 18.- Los fundadores de la sociedad, así como los administradores o gerentes, serán responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artículo precedente.
Párrafo.- La acción en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribirá a los dos (2) años, contados, según sea el caso, desde la matriculación de la sociedad o la inscripción de la documentación modificativa en el Registro Mercantil ”.
“Artículo 19.- Los esposos sólo podrán integrar entre sí sociedades anónimas, sociedades anónimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada.
Párrafo.- Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el párrafo anterior, la sociedad estará obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo ”.
“Artículo 21.- Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurrirá en mora por el mero vencimiento del plazo y estará obligado a resarcir los daños y perjuicios. Si no tuviere plazo fijado, el aporte se hará exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificación de alguacil.
“Párrafo I.- Cuando el aporte no se haga en la forma y época convenidas, la sociedad podrá, a su discreción:
a) Excluir al socio que haya incumplido.
b) Reducir su aporte a la parte o proporción que haya efectivamente entregado que esté dispuesto a entregar, a menos que esta reducción implique una disminución del capital social por debajo de los montos mínimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad.
c) Declarar caducos los derechos del socio moroso, previa puesta en mora a ejecutar su obligación, en un plazo de quince (15) días mediante notificación de alguacil; en este caso, el contrato de sociedad o los estatutos sociales podrán disponer la pérdida, de pleno derecho, de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas.
d) Demandar en ejecución forzosa la obligación de entrega o pago del aporte prometido.
Párrafo II.- En todos los casos, el socio que haya incumplido deberá pagar a la sociedad intereses moratorios.
a) Deberán ser precisadas en su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.
b) Deberán ser claramente diferenciadas de los aportes.
c) No podrán ser en efectivo.
d) Sólo podrán modificarse con la conformidad de los obligados ”.
Artículo 4.- Se modifica el Párrafo V del Artículo 23 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lea así:
“Artículo 23.-
Párrafo V.- A partir de la publicación de la presente ley quedará prohibida la emisión de partes beneficiarias o partes de fundador. Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertirán tales derechos en prestaciones accesorias, según los términos arriba indicados ”.
Artículo 5.- Se modifica el Párrafo del Artículo 28 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante diga:
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“Artículo 28.-
Párrafo.- Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estarán sujetos a las inhabilitaciones, prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades anónimas referidas en los artículos 211, 227, 228 y 229, respectivamente, de esta ley, conforme apliquen para cada tipo de sociedad ”.
Artículo 6.- Se modifican los artículos 29, 30, 31, 32, 33, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 44, 51, 52 y 53 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean de la siguiente manera:
“Artículo 29.- Los administradores, gerentes y representantes no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorización expresa los socios. Tampoco podrán tomar o conservar interés directo o indirecto en cualquiera empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de ésta, a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el órgano societario correspondiente, conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley ”.
“Artículo 30.- Ninguna designación o cesación de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad será oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depósito del acta del órgano social que haya aprobado la decisión dentro de los treinta (30) días que sigan a la adopción de la medida. Sin embargo, en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administración, Gerente o representante de la sociedad, o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios, dicho administrador, gerente o representante, podrá notificar tal hecho al Registro Mercantil, dentro de los quince (15) días siguientes al plazo concedido a la sociedad, si esta no ha realizado la comunicación, y solicitar que se certifique copia de la comunicación de su renuncia o negativa, a fin de dar publicidad a la misma, todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley, los estatutos sociales o contrato de sociedad ”.
“Artículo 31.- Las operaciones de las sociedades comerciales se asentarán en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, nacional e internacionalmente, conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberán generar información que permita por lo menos la preparación de estados financieros que reflejen la situación financiera, los resultados de operaciones, los cambios en el patrimonio, los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberán contener las notas a los estados financieros ”.
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“Artículo 32.- Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estarán amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan.
Párrafo.- Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales, y los registros donde las mismas se asienten, serán conservados en su forma original por un período de diez (10) años. Este requisito quedará también satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la Ley sobre Comercio Electrónico, Documentos y Firma Digital. Los documentos, informaciones y registros así mantenidos serán admisibles como medios de prueba y tendrán la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada ”.
“Artículo 33.- Toda sociedad comercial que utilice crédito de entidades de intermediación financiera, o emita obligaciones de cualquier tipo, o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios mínimos del sector público, deberá hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales. Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley, será aplicable sólo cuando conforme este artículo una sociedad esté obligada a hacer auditar sus estados financieros ”.
“Artículo 36.- Todo socio, accionista, copartícipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial, cuya participación represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital de la sociedad, tendrá el derecho de conocer en todo tiempo la condición económica y las cuentas de la sociedad, sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales. Las informaciones deberán ser solicitadas por cualquier medio escrito”.
“Artículo 37.- Las informaciones obtenidas en base al artículo anterior, sólo tendrán un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon, pero no podrán ser aducidas como prueba o información oficial en ningún caso, salvo el peritaje que autorice la ley ”.
“Artículo 38.- Toda obligación a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar información, quedará satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firma Digital. De igual forma quedará satisfecha mediante la publicación de estas informaciones, con acceso restringido o no, en la página Web de la sociedad, si la tuviere. Los documentos, informaciones y registros así mantenidos podrán ser admisibles como medios de prueba y tendrán la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada ”.
“Artículo 39.- Los administradores o los gerentes, al cierre de cada ejercicio, sancionarán los estados financieros de la sociedad y prepararán el informe de gestión anual para el ejercicio transcurrido.
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Párrafo I.- Sin que esta enunciación sea limitativa, este informe de gestión anual deberá contener, como mínimo, lo siguiente:
1) Estados financieros.
2) Una exposición detallada de la evolución de los negocios y la situación financiera y resultado de operaciones de la sociedad.
3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron.
4) Las adquisiciones de las participaciones propias.
5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias.
6) Una descripción de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparación del informe de gestión que pudiesen afectar significativamente la situación financiera de la sociedad, con su justificación contable.
7) Todas las transacciones entre partes vinculadas.
8) Las localidades en que opera la sociedad.
9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso.
10) Los miembros de los órganos de gestión y administración.
Párrafo II.- Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra, en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participación en el capital de otra, se hará mención de esa situación en el informe de gestión anual ”.
“Artículo 40.- Los estados financieros y el informe de gestión anual estarán disponibles para los socios en el domicilio social, por lo menos quince (15) días antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos. En adición, estas informaciones serán publicadas, con acceso restringido o no, en la página Web de la sociedad, si la tuviere ”.
“Artículo 41.- El gerente o los administradores, según el tipo de sociedad, será responsable de establecer y aprobar las políticas, los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la información financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestión, así como la calidad de la información financiera que sirva de base para la preparación de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales, accionistas o terceros ”.
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“Artículo 42.- En las sociedades anónimas, el consejo de administración podrá integrar de entre sus miembros un Comité de Auditoría, como órgano de apoyo para el control y seguimiento de las políticas, procedimientos y controles que se establezcan. Los grupos de empresas, consorcios o conglomerados empresariales podrán contar con un único Comité de Auditoría.
Párrafo.- Los comisarios de cuentas podrán ser convocados a las reuniones del Comité de Auditoría ”.
“Artículo 44.- La asamblea general, después de la aprobación de las cuentas del ejercicio, deberá resolver sobre la distribución de dividendos, los cuales deberán provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio, mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestión anual.
Párrafo I.- Las sociedades que durante los últimos dos (2) años sociales han tenido beneficios podrán realizar avances a dividendos, si durante el año social en curso tienen beneficios y prevé tenerlos para el año social completo.
Párrafo II.- Salvo el caso de reducción de capital, ninguna distribución podrá ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, después de tal distribución, inferiores al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir ”.
Artículo 51.- Una sociedad será considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido, directa o indirectamente, a la voluntad de otra u otras sociedades, que serán su matriz o controlante. Las sociedades subordinadas o controladas serán filiales o subsidiarias ”.
“Artículo 52.- Se considerará que una sociedad es subordinada con respecto a otra, en cualquiera de los siguientes casos:
a) Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominará filial.
b) Cuando una fracción del capital social con derecho a voto, comprendida entre el diez (10%) y el cincuenta (50%) por ciento del mismo, pertenezca a la controlante o matriz, directamente o con el concurso de otras subordinadas, en cuyo caso se denominará subsidiaria.
c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en las asambleas generales o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de los miembros del órgano de administración.
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d) Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad”.
“Artículo 53.- Se considerarán sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad.
Artículo 53-1.- Se considerarán agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla ”.
Artículo 7.- Se modifica el párrafo del Artículo 54 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante diga:
“Artículo 54.-
Párrafo.- Los administradores o gerentes de toda sociedad, cada año respecto del ejercicio social anterior, deberán rendir cuenta, en su informe de gestión anual, de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas ”.
Artículo 8.- Se modifican los artículos 55, 56, 57, 69, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 115, 118, 120, 123, 124, 130, 137, 138, 139, 140, 155, 156, 157 y 160, de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean de la siguiente manera:
“Artículo 55.- Toda persona física o jurídica que alcance una participación en una sociedad de más del diez por ciento (10%) del derecho al voto de su capital social, excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá informar a la misma, por acto de alguacil, en un plazo no mayor de quince (15) días, contados a partir de cada una de sus adquisiciones, la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleas ”.
“Artículo 56.- Una sociedad anónima no podrá tener inversiones en otra sociedad, si esta última detenta una fracción del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10%).
Párrafo I.- En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situación, aquella que posea la fracción menor del capital de la otra, deberá enajenar su inversión en el término de un (1) mes a partir de la notificación que haga de su conocimiento la situación.
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Párrafo II.- Si las inversiones recíprocas son de la misma importancia, cada una de las sociedades deberá reducir la propia, de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10%) del capital social de la otra.
Párrafo III.- Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones, no podrán ejercer el derecho de voto de las mismas, las cuales no se computarán para fines de quórum ”.
“Artículo 57.- Si una sociedad que no sea anónima cuenta entre sus socios una sociedad anónima que tenga una fracción de su capital igual o inferior al diez por ciento (10%), aquella no podrá tener sino una fracción igual o inferior al diez por ciento (10%) de las acciones emitidas por la última. Si viene a poseer una fracción mayor, deberá enajenar el excedente en el plazo de un (1) año y no podrá ejercer el derecho del voto por tal excedente ”.
“Artículo 69.- Los gerentes deberán someter a la aprobación de la asamblea general de socios un informe de gestión anual y los estados financieros, dentro del plazo de noventa (90) días contados desde la clausura del ejercicio anual ”.
“Artículo 89.- La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o más personas, bajo una denominación social, mediante aportaciones de todos los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes ”.
“Artículo 90.- La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales S. R. L. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.
Párrafo.- En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente ”.
“Artículo 91.- El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividirá en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las cuales no podrán estar representadas por títulos negociables.
Párrafo I.- El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales serán determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no podrá ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrará por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$100.00) cada una.
Párrafo II.- El Ministerio de Industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexación sólo aplicará cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.
Párrafo III.- La indexación referida en el párrafo anterior sólo aplicará en los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexación.
Párrafo IV.- Podrán crearse cuotas sociales preferidas. Los derechos particulares de las cuotas preferidas podrán consistir en:
a) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas.
b) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas.
c) Conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación ”.
“Artículo 92.- Las cuotas sociales deberán ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la formación de la sociedad; esta obligación no distinguirá la naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza ”.
“Artículo 93.- El número de socios no excederá de cincuenta (50). Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior de cincuenta (50), deberá regularizar su situación o transformarse, dentro del plazo de dos (2) años a partir de la fecha de dicho cambio en el número de socios, bajo sanción de disolución.
Párrafo.- La acción en disolución de la sociedad puede ser ejercida por cualquier persona con interés legítimo, por ante la Cámara Civil y Comercial del Tribunal de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social. El tribunal no podrá resolver la disolución de la sociedad si al momento de fallar sobre el fondo constata que la sociedad ha regularizado su número de socios ”.
“Artículo 94.- Los estatutos deberán tener anexa la evaluación de cada aporte en naturaleza, de conformidad a un informe que será elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes designado a unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto dictado por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial
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correspondiente al domicilio social a requerimiento de uno de los futuros socios más diligente. Este comisario deberá ser un contador público autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.
Párrafo I.- Sin embargo, los futuros socios podrán decidir, a unanimidad, que la utilización del comisario de aportes no será obligatoria cuando el valor estimado de los aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento (25%) del capital social.
Párrafo II.- Cuando no actúe un comisario de aportes o cuando el valor atribuido sea diferente a aquél fijado por el comisario de aportes, las personas que hayan llevado a cabo la gestión constitutiva, o las que ostentaren la calidad de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran alguna participación mediante aportaciones en naturaleza, serán solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido por un período de dos (2) años a partir de la constitución de la sociedad o del aumento del capital social en el cual se hubieren realizado las aportaciones en naturaleza ”.
“Artículo 95.- Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la sociedad les sea imputable serán solidariamente responsables frente a los otros socios y a los terceros de los perjuicios resultantes de la anulación. La acción prescribirá en el plazo de dos (2) años ”.
“Artículo 96.- Las cuotas sociales serán libremente transmisibles por vía de sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes.
Párrafo I.- Sin embargo, los estatutos podrán estipular que el cónyuge, un heredero, un ascendiente o un descendiente, no podrá ser socio sino después de su aceptación en las condiciones que los mismos prevean. A pena de nulidad de la cláusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la aceptación no podrán ser mayores que aquellos previstos en el Artículo 97 de esta Ley y la mayoría exigida no podrá ser más elevada que la prevista en el mismo. Se aplicarán las disposiciones de dicho artículo en caso de rechazo de la aceptación. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazos previstos, la aceptación se considerará obtenida ”.
“Artículo 97.- La cesión de las cuotas sociales entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerirá el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:
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a) El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales, deberá comunicarlo por escrito a la sociedad y a cada uno de los socios, haciendo constar el número de las cuotas que pretende ceder, el nombre y generales del adquiriente, el precio y demás condiciones de la cesión.
b) En el plazo de ocho (8) días contados a partir de la notificación, el gerente de la sociedad deberá convocar a la asamblea de socios para que delibere y decida sobre el proyecto de cesión de la o las cuotas sociales, salvo que los estatutos prescriban otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los socios. Si transcurrido el plazo de ocho (8) días, el gerente de la sociedad no hubiere convocado a la asamblea de socios o no hubiere iniciado cualquier otro procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios, cualquier socio podrá realizar válidamente dicha convocatoria a tales fines, con ese único punto en el orden del día, o iniciar el procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios. La decisión de la sociedad será notificada al cedente mediante carta o correo electrónico, con acuse de recibo, en el plazo de quince (15) días a partir de la notificación del proyecto de cesión. En caso contrario, la aceptación se considerará obtenida.
c) Si la sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesión, los socios estarán obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesión no haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado entre las partes, o, a falta de acuerdo, al precio determinado por un perito designado por ellas, o en su defecto, por un perito designado por auto del juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social en única instancia, a petición de cualquiera de las partes. El plazo de tres (3) meses indicado quedará suspendido hasta que el precio de las cuotas a ser cedidas sea definido por una de las alternativas precedentes. En cualquier caso, los gastos del procedimiento correrán por cuenta de la sociedad.
d) La sociedad podrá decidir, igualmente, reducir de su capital social el valor nominal de las cuotas sociales cuya cesión se propone y readquirir dichas cuotas del cedente, al precio establecido según una de las alternativas descritas precedentemente.
e) El valor de las partes sociales será determinado conforme a los siguientes criterios que se corresponderán al tipo de negociación envuelta en la transmisión:
1. En las condiciones normales de una compraventa convencional, y salvo lo indicado en el literal c) de este artículo, el precio de las cuotas sociales, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio cedente. Sólo se admitirá el pago de la totalidad del precio convenido para la adquisición.
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2. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa, o a título gratuito, el precio para la adquisición será el fijado de mutuo acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitirlas. Se entenderá por valor razonable el que sea determinado por un perito designado de común acuerdo por las partes, en las mismas condiciones establecidas en el literal c) de este artículo.
3. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad anónima o en comandita por acciones, se entenderá por valor real de las cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un perito independiente nombrado de común acuerdo por las partes, salvo pacto diferente entre los socios.
Párrafo I.- Autorizada la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez (10) días de notificada la referida decisión. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirán por sorteo.
Párrafo II.- Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las cuotas sociales podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital dentro de los diez (10) días siguientes al plazo del párrafo anterior.
Párrafo III.- Toda cláusula contraria a las disposiciones del presente artículo se tendrá por no escrita. Los estatutos sociales, sin embargo, podrán abreviar los plazos contenidos en este artículo y aumentar la mayoría requerida ”.
“Artículo 100.- Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o más gerentes que deberán ser personas físicas, quienes podrán ser socios o no. Su nombramiento podrá ser estatutario o por un acto posterior de la sociedad. Serán designados para un período fijado por los estatutos y que no excederá de seis (6) años ”.
“Artículo 101.- Frente a los socios, los poderes del o de los gerentes serán determinados por los estatutos sociales; en caso de silencio de éstos, los gerentes podrán llevar a cabo todos los actos de gestión necesarios en interés de la sociedad.
Párrafo I.- Frente a los terceros, el o los gerentes estarán investidos con los poderes más amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley les atribuya expresamente a los socios.
Párrafo II.- La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes aún si éstos no se relacionan con el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero tenía conocimiento de que el acto o actuación
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era extraño al objeto social o que no podía ignorarlo dado las circunstancias, o que fueren actos que la ley atribuya expresamente como competencia exclusiva de los socios. La sola publicación de los estatutos no será suficiente para constituir esta prueba.
Párrafo III.- Las cláusulas estatutarias que limiten los poderes de los gerentes conforme a lo antes indicado en el presente artículo, serán inoponibles a los terceros.
Párrafo IV.- La atribución del poder de representación a los gerentes se regirá por las siguientes reglas, salvo disposición en contrario en los estatutos:
a) En el caso de gerente único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
b) En caso de varios gerentes solidarios, el poder de representación corresponde a cada gerente, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la asamblea sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios gerentes conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.
d) En el caso de Consejo de Gerentes, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, los estatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.
e) Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisión ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicará el régimen de su actuación”.
“Artículo 102.- La competencia para el nombramiento del o de los gerentes corresponderá exclusivamente a la asamblea general ordinaria. El nombramiento de los gerentes surtirá efecto desde el momento de su aceptación, sin embargo su designación sólo será oponible a los terceros a partir de su inscripción regular en el Registro Mercantil, conforme al Artículo 30 de esta ley ”.
“Artículo 103.- Toda convención intervenida directa o indirectamente entre la sociedad, uno de sus gerentes, socios o su comisario, si lo hubiere, deberá ser sometida a la aprobación previa de los socios.
Párrafo I.- La asamblea o los socios estatuirán sobre esta aprobación. El gerente o el socio interesado no podrán tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no serán tomadas en cuenta para el cálculo de la mayoría.
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Párrafo II.- Las convenciones no aprobadas producirán sus efectos para el gerente o para el socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportarán individual o solidariamente, según el caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad.
Párrafo III.- Las disposiciones del presente artículo se extenderán a las convenciones celebradas con una sociedad comercial de la cual uno de sus gerentes o administradores sea simultáneamente gerente o socio de la sociedad de responsabilidad limitada ”.
“Artículo 104.- Estará prohibido a los gerentes o socios recibir, bajo la forma que sea, préstamos de la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones a los gerentes o a los socios excedan del quince por ciento (15%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibición también se aplicará a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al cónyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artículo ”.
“Artículo 105.- Los gerentes serán responsables, individual o solidariamente, según el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de responsabilidad limitada, así como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas cometidas en su gestión.
Párrafo I.- Si varios gerentes han cooperado en tales hechos el tribunal determinará la parte en que contribuirá cada uno en la reparación del daño.
Párrafo II.- Además de la acción en reparación del perjuicio personal sufrido por los socios, aquellos que representen al menos la vigésima parte (1/20) del capital social podrán intentar, individual o colectivamente, la acción en responsabilidad social contra los gerentes. Estos socios podrán designar a sus expensas a uno o más de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la acción social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendrá efecto sobre la persecución de dicha instancia. Los demandantes podrán perseguir la reparación del perjuicio íntegro sufrido por la sociedad, la cual recibirá el pago de las indemnizaciones correspondientes.
Párrafo III.- Los socios que representen al menos la vigésima parte (1/20) del capital social podrán, en interés común, designar a sus expensas a uno o más de ellos para que los representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la
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acción social contra los gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendrá efecto sobre la persecución de dicha instancia.
Párrafo IV.- Cuando la acción social sea intentada por uno o varios socios que actúen individualmente o en las condiciones previstas en el párrafo precedente, el tribunal sólo podrá estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a través de sus representantes legales ”.
“Artículo 107.- La acción en responsabilidad contra los gerentes por la falta cometida en el ejercicio de su mandato sólo podrá extinguirse por una de las siguientes causas:
a) Mediante aprobación por la asamblea de socios, de la gestión del o los gerentes, o consejo de gerencia, en la cual se discutiera la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia.
b) Mediante renuncia expresa de la asamblea de socios al ejercicio de la acción en responsabilidad por la falta cometida por el o los gerentes o el consejo de gerencia.
c) Mediante prescripción extintiva de dos (2) años a partir de la comisión de la falta o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los socios de manera individual.
Párrafo.- Las decisiones indicadas en los literales a) y b) del presente artículo no serán válidas si mediare oposición de socios que representen por lo menos la vigésima (1/20) parte del capital social. Adicionalmente, las faltas violatorias de orden penal se extinguirán conforme a las disposiciones de derecho común que se les apliquen ”.
“Artículo 108. Las acciones en responsabilidad prevista en los artículos 103, párrafo II, y 105, prescribirán a los dos (2) años desde la comisión del hecho perjudicial, o, si éste ha sido disimulado, desde la fecha de su revelación ”.
“Artículo 109.- La designación del o de los gerentes será revocable por la decisión de los socios que representen más de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayoría más elevada. Si la revocación fuere decidida sin justa causa podrá dar lugar a la acción en reparación en daños y perjuicios.
Párrafo.- Además, el gerente podrá ser revocado a requerimiento de cualquier socio o conjunto de socios que tenga más de la vigésima parte (1/20) del capital social, mediante decisión judicial motivada en causa legítima ”.
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“Artículo 110.- El informe de gestión anual y los estados financieros auditados, más el informe del o de los comisarios de cuentas, si los hubiere, serán sometidos a la aprobación de los socios reunidos en asamblea ordinaria anual, en el plazo de ciento veinte (120) días contados a partir de la clausura del ejercicio social.
Párrafo I.- Para este fin, los documentos mencionados en el párrafo precedente, con los textos de las resoluciones que sean propuestas, así como, en su caso, el informe del o de los comisarios de cuentas, serán comunicados a los socios y puestos a su disposición en el domicilio social durante los quince (15) días que precedan a la asamblea.
Párrafo II.- Los socios serán convocados a asamblea, ya fuere ordinaria o extraordinaria, con por lo menos quince (15) días de anticipación, mediante comunicación física o electrónica con acuse de recibo, mediante aviso de convocatoria publicado en un periódico de circulación nacional, que indiquen la fecha y lugar de la asamblea así como el orden del día. No será necesaria la convocatoria si todos los socios se encuentran presentes o representados. La convocatoria a asamblea podrá ser hecha por el gerente o uno cualquiera de ellos, en caso de pluralidad de gerentes, por el comisario de cuentas, si lo hay, o por socios que reúnan los requisitos indicados en el Artículo 112 de esta ley.
Párrafo III.- A partir de la comunicación prevista en el párrafo anterior, los socios tendrán la facultad de plantear preguntas por escrito, a las cuales el gerente estará obligado a contestar en el curso de la asamblea.
Párrafo IV.- Los socios podrán, en cualquier época, tomar comunicación de los documentos sociales anuales antes mencionados, así como de las actas de las asambleas, concernientes a los tres (3) últimos ejercicios sociales. El derecho a la comunicación de dichos documentos implicará el tomar copia de los mismos.
Párrafo V.- Los socios tendrán derecho, en cualquier época, a obtener en el domicilio social la entrega de una copia certificada, conforme al original, de los estatutos sociales vigentes al día de la solicitud. La sociedad deberá anexar a dichos documentos una lista de los gerentes y en su caso de los comisarios de cuentas en el ejercicio y no podrá requerir, por la expedición de este documento, una suma superior al costo ordinario de la reproducción.
Párrafo VI.- Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la asamblea general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El o los gerentes estarán obligados a proporcionárselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del propio gerente, la publicidad de ésta perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, la décima parte (1/10) del capital social.
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Párrafo VII.- En caso de consulta escrita, el texto de las resoluciones propuestas, así como los documentos necesarios para la información de los socios, serán remitidos a cada uno de ellos mediante comunicación con acuse de recibo. Los socios dispondrán de un plazo mínimo de quince (15) días, contados desde la fecha de recepción del proyecto de resolución, para emitir su voto por escrito ”.
“Artículo 111.- Las decisiones serán tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrán estipular que, a excepción de las atribuciones que la ley reserva exclusivamente para la asamblea ordinaria anual, todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunión presencial. Igualmente el voto de los socios podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital, de conformidad con la Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firma Digital.
Párrafo I.- Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión no presencial de la asamblea general de socios cuando por cualquier medio todos los socios puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro medio que permita la comunicación simultánea de las personas presentes, pudiendo el voto ser expresado por cualquier medio electrónico o digital de conformidad con la Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firma Digital. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada accionista sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, girador, mensaje, o, en su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registros. La reunión se considerará realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayoría de miembros.
Párrafo II.- Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme el párrafo precedente cuando alguno de los socios no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. En el acta levantada al efecto se dejará constancia del lugar, fecha y hora que se realizó la reunión no presencial; el o los medios utilizados para su realización y la indicación de los socios que estuvieron presentes, los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la ley, así como la lista de los accionistas participantes o de sus representantes; el número de cuotas y votos de las que son titulares. Dicha acta y la lista de socios presentes deberá ser certificada por el gerente de la sociedad o quien presida la asamblea de que se trate. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones así adoptadas se incluirán en el registro de actas dentro de la secuencia correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias)”.
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“Artículo 112.- El o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o más de las cuotas sociales o que constituyan la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, podrán demandar la celebración de una asamblea. Toda cláusula contraria se considerará no escrita, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 97.
Párrafo I.- Todo socio podrá demandar en referimiento la designación de un mandatario encargado de convocar la asamblea y de fijar el orden del día.
Párrafo II.- La asamblea irregularmente convocada podrá ser declarada nula. No obstante, la acción en nulidad será inadmisible cuando todos los socios hayan estado presentes o hayan sido representados.
Párrafo III.- Será nula toda deliberación adoptada sobre un asunto no comprendido en el orden del día, a menos que todos los socios lo convengan. Sin embargo, aunque la asamblea general de socios no haya sido convocada para esos fines, en cualquiera de las circunstancias, podrá revocar uno o varios gerentes y proceder a sus reemplazos.
Párrafo IV.- El orden del día de la asamblea no podrá ser modificado en las ulteriores convocatorias de la misma.
Párrafo V.- Cualquier asamblea irregularmente convocada podrá ser declarada nula. Sin embargo, la acción en nulidad no será admisible cuando todos los socios han estado presentes o representados o cuando la misma sea promovida por socios que asistieron personalmente o debidamente representados, no obstante la irregularidad de la convocatoria.
Párrafo VI.- En caso de consulta escrita, los socios dispondrán de un plazo mínimo de quince (15) días, contados a partir de la fecha de recibo del proyecto de resoluciones y la documentación correspondiente, para emitir su voto por escrito ”.
“Artículo 113.- Cada socio tendrá derecho de participar en las decisiones sociales y dispondrá de igual número de votos al de las cuotas sociales que posea.
Párrafo I.- Un socio podrá hacerse representar por su cónyuge, a menos que éstos sean los únicos socios de la sociedad. Un socio podrá representar a otro socio, salvo que la sociedad sólo tenga dos socios. Si los estatutos sociales lo permiten, los socios podrán hacerse representar por un tercero.
Párrafo II.- Un socio no podrá apoderar a un mandatario para que vote en virtud de una proporción de sus cuotas sociales y, al mismo tiempo, votar personalmente en razón de la porción restante.
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Párrafo III.- Los poderes deberán indicar los nombres, las demás generales, los documentos legales de identidad y el domicilio del accionista y del mandatario, si fueren personas físicas, y la denominación o razón social, domicilio, y si conforme la ley los requiriere, número de matriculación en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyentes, si se tratare de una persona jurídica. Estos poderes serán indelegables, salvo disposición expresa incluida en el mismo, tendrán el alcance y la duración que expresamente se indique y deberán ser archivados en secretaría ”.
“Artículo 115.- Tanto en las asambleas ordinarias, como en las consultas escritas, las decisiones se adoptarán por el o los socios que representen más de la mitad (1/2) de las cuotas sociales.
Párrafo I.- Si no pudiera obtenerse esta mayoría, y salvo estipulación contraria de los estatutos, los socios serán, según el caso, convocados nuevamente y las decisiones se adoptarán por la mayoría de los votos emitidos, sin importar el número de los votantes. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a las resoluciones de las asambleas generales ”.
“Artículo 118.- El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevas cuotas sociales o por elevación del valor nominal de las ya existentes.
Párrafo I.- En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podrá consistir tanto en nuevas aportaciones numerarias o en naturaleza al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio o en la reevaluación de los activos de la sociedad.
Párrafo II.- Cuando el aumento se realice elevando el valor nominal de las cuotas sociales, será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso en que se haga íntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad.
Párrafo III.- Cuando el aumento se realice por compensación de los créditos, éstos deberán ser totalmente líquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la asamblea general, se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informe del gerente sobre la naturaleza y características de los créditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el número de cuotas sociales que hayan de crearse y la cuantía del aumento de capital, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social. Dicho informe se incorporará al acta de asamblea que documente la ejecución del aumento.
Párrafo IV.- Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones en naturaleza, será necesario cumplir con las disposiciones previstas para los aportes en naturaleza efectuados al momento de la formación de la sociedad.
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Párrafo V.- Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tales fines las reservas disponibles y las primas de asunción de las cuotas sociales ”.
“Artículo 120.- Cuando las partes sociales correspondientes al aumento del capital no se hubieren suscrito y pagado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita y pagada, salvo que la asamblea hubiere previsto que el aumento quedaría sin efecto en caso de desembolso incompleto. En este último caso, el o los gerentes deberán restituir las aportaciones realizadas dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso ”.
“Artículo 123.- La reducción del capital se realizará mediante modificación del contrato social o los estatutos. Deberá ser dispuesta por una asamblea general extraordinaria, la cual tendrá la facultad de delegar en el o los gerentes los poderes para realizar dicha medida. En ningún caso se deberá atentar contra la igualdad de los socios.
Párrafo I.- La resolución que aprueba el proyecto de reducción de capital, deberá ser publicada en más de un diario de circulación nacional, dentro de los diez (10) días de adoptada la misma, sin perjuicio de usar otros medios de comunicación masiva, electrónica o digital de conformidad con la Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firma Digital.
Párrafo II.- Si el proyecto de reducción del capital aprobado por la asamblea general extraordinaria no estuviere motivado por razones obligatorias, los acreedores sociales con créditos anteriores a la fecha de la publicación del señalado aviso, podrán hacer oposición a esa reducción dentro del plazo de diez (10) días contados a partir de la publicación de dicho aviso, en las sociedades de responsabilidad limitada.
Párrafo III.- El juez de los referimientos correspondiente al domicilio social podrá rechazar la oposición u ordenar el reembolso de los créditos o la constitución de garantías si la sociedad las ofrece y se juzgan suficientes.
Párrafo IV.- Las operaciones de reducción del capital no podrán comenzar durante el plazo establecido para la indicada oposición y, en su caso, antes de que se decida en primera instancia sobre la misma.
Párrafo V.- Si el juez de los referimientos acoge la oposición, el procedimiento de reducción de capital será inmediatamente interrumpido hasta la constitución de garantías suficientes o hasta el reembolso de los créditos; si rechaza la oposición, las operaciones de reducción podrán comenzar ”.
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“Artículo 124.- En la reducción de capital social hecha por restitución de aportaciones, los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.
Párrafo I.- La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lo percibido por concepto de restitución de la aportación social.
Párrafo II.- La responsabilidad de los socios prescribirá a los dos (2) años a contar desde la fecha en que la reducción fuese oponible a terceros.
Párrafo III.- No habrá lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartados anteriores, si al acordarse la reducción, se dotara una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios por concepto de restitución de la aportación social. Esta reserva será indisponible hasta que transcurran dos (2) años a contar desde la inscripción de la asamblea en el Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo, hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
Párrafo IV.- En la inscripción en el Registro Mercantil de la asamblea deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del o los gerentes de que ha sido constituida la reserva a que se refiere el apartado anterior ”.
“Artículo 130.- La asamblea general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada podrá decidir la designación de uno o varios comisarios de cuentas.
Párrafo I.- No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la décima parte (1/10) del capital social podrán siempre demandar en referimiento la designación de un comisario de cuentas.
Párrafo II.- En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos serán elegidos por los socios para un período mínimo de dos (2) ejercicios y estarán sujetos a las mismas condiciones de calificación profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades anónimas ”.
“Artículo 137.- La sociedad de responsabilidad limitada podrá disolverse:
a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, si los hubiere.
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b) Por resolución de la asamblea general extraordinaria adoptada de conformidad con los requisitos y la mayoría establecidos por esta ley para las modificaciones estatutarias.
c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad manifiesta de desarrollar el objeto social, o la paralización de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento.
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social durante tres (3) años consecutivos.
e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
f) Por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales ”.
“Artículo 138.- La sociedad de responsabilidad limitada no se disolverá por la interdicción o la quiebra de uno de sus socios ni tampoco por su muerte, salvo estipulación contraria de los estatutos sociales.
Párrafo I.- En caso de que en que los estatutos sociales establezcan la disolución por causa de muerte de uno de los socios, se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo 74 de esta ley.
Párrafo II.- Si en una sociedad en responsabilidad limitada todas las cuotas sociales se reúnen en manos de una sola persona, como consecuencia de una cesión a cualquier título de las mismas, ésta podrá regularizar su situación en un plazo máximo de seis (6) meses para mantener su tipo societario o agotar el proceso de transformación ”.
“Artículo 139.- Si las pérdidas constatadas en los estados financieros determinan que el patrimonio contable de la sociedad resultare inferior a la mitad del capital social, los socios deberán decidir, en los cuatro (4) meses que sigan a la aprobación de las cuentas que establezcan dichas pérdidas, respecto de la disolución anticipada de la sociedad.
Párrafo I.- La sociedad estará obligada, a más tardar al término del segundo ejercicio que siga al de la constatación de las pérdidas, a reducir su capital en un monto por lo menos igual a las pérdidas que no hayan podido ser imputadas sobre las reservas, si en este plazo el patrimonio neto no hubiere sido reconstituido hasta la concurrencia de un valor por lo menos igual a la mitad del capital social, la asamblea general extraordinaria deberá aprobar la disolución de la sociedad.
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“Párrafo II.- Si el gerente o el comisario de cuentas, si lo hubiere, no promueven esta decisión o si los socios no hayan deliberado válidamente, todo interesado podrá demandar en justicia la disolución de la sociedad. En todo caso, el tribunal podrá acordar a la sociedad un plazo máximo de seis (6) meses para regularizar la situación. Si esto se efectúa antes de que se dicte la decisión de fondo, el tribunal no podrá pronunciar su disolución ”.
“Artículo 140.- La transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en otro tipo de sociedad podrá ser decidida por la mayoría requerida para la modificación de los estatutos.
Párrafo.- La decisión sobre la transformación de la sociedad, deberá ser precedida por el informe del comisario de cuentas, si lo hubiere. Dicho informe deberá contener el detalle de la situación patrimonial de la sociedad. Cualquier transformación efectuada en violación del presente artículo será nula ”.
“Artículo 155.- La denominación social se formará libremente. Esta deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad Anónima” o de las iniciales S. A. A falta de una de estas últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros.
Párrafo.- En todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, que emanen de la sociedad, deberá aparecer la señalada denominación social, el domicilio social y a continuación el número de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente ”.
“Artículo 156.- Las sociedades anónimas podrán adoptar expresamente la modalidad de sociedad anónima simplificada. En este caso se denominará “Sociedad Anónima Simplificada (SAS)”, y estará regida por las disposiciones previstas en la Sección VII del Capítulo II del Título I de la presente ley.
Párrafo.- Las Sociedades Anónimas Simplificadas no podrán emitir valores objeto de oferta pública ”.
“Artículo 157. Las sociedades anónimas que recurran al ahorro público para la formación o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicación masiva o publicitaria para la colocación o negociación de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores estarán sometidas a la supervisión de la Superintendencia de Valores en su proceso de formación y organización, en los actos relativos a la modificación de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisión de títulos negociables, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación ”.
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“Artículo 160.- El monto mínimo del capital social autorizado será de treinta millones de pesos dominicanos (RD$30,000,000.00) y el valor nominal mínimo de las acciones será de un peso dominicano (RD$1.00) cada una. El Ministerio de Industria y Comercio podrá ajustar el monto mínimo del capital social autorizado por vía reglamentaria, cada tres (3) años, a partir de la entrada en vigencia de la presente ley, de acuerdo con los índices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República Dominicana como referente indexatorio. Dicha indexación sólo podrá ser posible cuando el índice de precios al consumidor tenga una variación superior al cincuenta por ciento (50%) sobre la última revisión realizada.
Párrafo.- La indexación referida en el presente artículo sólo aplicará en los casos de constitución de sociedades o de aumento voluntario del capital social autorizado ”.
Artículo 9.- Se modifica la estructura “Sub Sección I, Constitución por suscripción privada”, de la Sección VI Capítulo II Título I de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que diga:
“Sub Sección I Constitución de sociedades anónimas”
Artículo 10.- Se modifican los artículos 162, 163, 164 y 165 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean así:
“Artículo 162.- Además de las estipulaciones indicadas en el Artículo 14 de la presente ley, los estatutos sociales deberán contener los nombres y demás generales de los primeros miembros del consejo de administración y de los comisarios de cuentas, con constancias de sus aceptaciones.
Párrafo I.- Tres (3) días antes de la suscripción por todos los accionistas de los estatutos sociales, los fundadores deberán obtener un informe que sobre el valor de las aportaciones en naturaleza o las causas de las ventajas particulares redacte un comisario de aportes que se anexará a los estatutos sociales, conjuntamente con las constancias de conformidad suscritas por las personas aportantes o los beneficiarios de las ventajas.
Párrafo II.- Este comisario deberá ser un contador público autorizado o un tasador debidamente acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en las Superintendencias de Bancos, de Seguros o de Valores.
miento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.
Párrafo III.- Procederá también el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.
Párrafo IV.- La sociedad tendrá, a partir del día de su aprobación, la propiedad y posesión de los aportes en naturaleza, quedando subrogada en todos los derechos y obligaciones de los aportantes sobre estos bienes.
Párrafo V.- No quedará constituida definitivamente la sociedad sin la aprobación relativa a la evaluación de los aportes en naturaleza o la atribución de las ventajas particulares ”.
“Artículo 164.- Los fundadores recibirán los fondos obtenidos por las suscripciones de acciones en numerario las cuales se constatarán mediante un comprobante de suscripción que deberá ser firmado por los fundadores y el suscriptor con indicación de sus generales y que expresará además:
a) La denominación de la sociedad, la fecha de los estatutos, así como la indicación resumida de las informaciones señaladas en el Artículo 14, literales b), c), d), e), g) y h).
b) La cantidad de acciones cuya suscripción se constata por el comprobante, así como su clase, si fuere el caso, y los valores que por su concepto son pagados en manos de los fundadores.
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c) La declaración del suscriptor de que conoce los estatutos de la sociedad en formación.
Párrafo I.- Las acciones no podrán ser suscritas y adquiridas mediante un pago por un monto inferior a su valor nominal.
Párrafo II.- La décima parte (1/10) del capital deberá estar enteramente suscrita y pagada ”.
“Artículo 165.- Dentro del mes siguiente a la suscripción de los estatutos sociales deberá formularse la solicitud de matriculación en el Registro Mercantil y a la misma deberá anexarse un original y copias de los documentos relativos a la constitución para fines de inscripción .
Artículo 165-1.- Los fundadores de la sociedad a los cuales una nulidad es imputable, y los administradores que estén en funciones en el momento en el cual se incurra en una nulidad, podrán ser declarados solidariamente responsables de los daños resultantes del pronunciamiento de la nulidad para los accionistas o para los terceros.
Párrafo.- La misma responsabilidad solidaria podrá ser pronunciada contra los accionistas cuyos aportes o ventajas particulares no hayan sido verificados y aprobados .
Artículo 165-2.- Las acciones en responsabilidad fundadas sobre la anulación de la sociedad prescriben a los dos (2) años, contados a partir del día en que la decisión de nulidad alcance la autoridad irrevocable de la cosa juzgada.
Párrafo.- La desaparición de la causa de nulidad no impedirá el ejercicio de la acción en responsabilidad para la reparación del perjuicio sufrido por la sociedad y resultante del vicio. Esta acción prescribirá a los dos (2) años de haber sido cubierta la nulidad ”.
Artículo 11.- Se elimina el enunciado en la estructura que dice: “Sub Sección II Constitución por Suscripción Pública”, de la Sección VI Capítulo II Título I de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008.
Artículo 12.- Se modifican los artículos 167, 187, 188, 189, 190, 191, 192, 193, 195, 197, 198, 200, 201, 211, 213, 214, 215, 218, 219, 223, 227, 229, 235, 237, 239 y 240 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que se lean así:
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“Artículo 167.- Cuando la Superintendencia de Valores autorice a las sociedades anónimas incursionar en el mercado de valores, deberá emitir una resolución en la cual como mínimo consigne:
a) Los nombres y las generales de las personas autorizadas para gestionar la colocación de las acciones y el pago de las mismas.
b) El plazo fijado para la suscripción de las acciones y la realización, si fuere el caso, de las aportaciones en naturaleza.
“Párrafo.- La Superintendencia de Valores publicará la resolución al día siguiente de su pronunciamiento en un periódico de circulación nacional y en la página Web que mantenga esta entidad pública. Igualmente creará un registro especial donde se inscribirá toda la información relativa a las sociedades anónimas autorizadas a incursionar en el mercado de valores con el objeto de poner a disposición del público los datos necesarios para la toma de sus decisiones y contribuir así con la transparencia del mercado de valores ”.
“Artículo 187.- La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas aún disidentes y ausentes cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y a los estatutos sociales. Estará formada por los titulares de acciones de todas las categorías, convocados regularmente. Podrá ser constitutiva, ordinaria o extraordinaria; además se reconocerán las asambleas especiales.
Párrafo I.- La asamblea general de accionistas tendrá las facultades que la ley y los estatutos le confieran expresamente, así como cualesquiera que no sean atribuidas a otro órgano de la sociedad.
Párrafo II.- Las resoluciones de las asambleas podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los accionistas sin necesidad de reunión presencial. Igualmente su voto podrá manifestarse a través de cualquier medio electrónico o digital. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto.
Párrafo III.- Habrá reunión de la asamblea general de accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas asistentes puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser expresado de forma electrónica o digital, de conformidad con la Ley de Comercio Electrónico, Documentos y Firma Digital. Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada accionista sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registros.
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Párrafo IV.- Serán anulables las decisiones adoptadas conforme el párrafo precedente cuando alguno de los accionistas asistentes no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. En caso de reuniones no presenciales, en el acta levantada al efecto se dejará constancia del lugar, fecha y hora que se realizó la reunión no presencial, el o los medios utilizados para su realización, los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la ley, así como la lista de los accionistas participantes o de sus representantes, el número y clase de acciones y votos de las que son titulares. Dicha acta y la lista de accionistas presentes deberán ser certificadas por quien actúe como Presidente y Secretario de la asamblea de que se trate. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones así adoptadas se incluirán en el libro de actas dentro de la secuencia correspondiente al tipo de decisiones adoptadas (ordinarias o extraordinarias). La asamblea se considerará realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayoría de miembros ”.
“Artículo 188.- La asamblea general constitutiva, si la hubiere, tendrá como objetivo comprobar los actos inherentes a la formación de la sociedad y declararla regularmente constituida.
Artículo 188-1.- La asamblea general constitutiva deliberará y resolverá sobre los siguientes puntos:
a) Constatará que por lo menos la proporción del capital ha sido suscrito y pagado.
b) Verificará el pago de las acciones en numerario y aprobará, si fuera el caso, la evaluación de los bienes aportados en naturaleza, después de conocer el informe del comisario de aportes anexo a los estatutos.
c) Deliberará acerca de las ventajas particulares.
d) Aprobará los estatutos sociales.
e) Nombrará el consejo de administración, los comisarios de cuentas si no estuvieran designados en los estatutos y el comité de auditoría, si lo hubiere.
f) Otorgará descargo a los fundadores de todas las gestiones constitutivas.
g) Declarará constituida la sociedad.
h) Nombrará a los primeros auditores externos.
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“Artículo 188-2.- Para deliberar válidamente, en la asamblea general constitutiva deberán estar presentes o representados los titulares de las dos terceras partes (2/3) de las acciones del capital suscrito y pagado. Si esta condición no se cumple, la asamblea general constitutiva será convocada de nuevo y deliberará válidamente con cualquier quórum ”.
“Artículo 189.- Será competencia de la asamblea general extraordinaria deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
a) De la modificación de los estatutos sociales.
b) Del aumento o reducción de capital social autorizado.
c) De la transformación, fusión o escisión de la sociedad.
d) De la disolución y liquidación de la sociedad.
e) Enajenación total del activo fijo o pasivo.
f) Emisión de valores.
g) limitaciones del derecho de preferencia.
Párrafo I.- No podrá, sin embargo, aumentar las obligaciones de los accionistas, salvo la aprobación unánime de los mismos.
“Párrafo II.- La asamblea general extraordinaria deliberará válidamente si concurren personalmente, por apoderados, o mediante votación previa escrita, accionistas que tengan, por lo menos, la mitad (1/2) más una (1) de las acciones suscritas y pagadas y en la segunda convocatoria, la tercera parte (1/3) de dichas acciones, a menos que los estatutos prevean un quórum más elevado. A falta de dicho quórum, en el último caso, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior dentro de los dos (2) meses siguientes.
Párrafo III.- Dicha asamblea decidirá por las dos terceras partes (2/3) de los votos de los accionistas presentes o representados ”.
“Artículo 190.- La asamblea general ordinaria podrá tomar todas las decisiones no mencionadas en el artículo anterior que conciernan al conjunto de los accionistas y las relativas a una categoría de acciones en la forma indicada más adelante en el Artículo 191. Deliberará válidamente en la primera convocatoria con accionistas presentes o representados que sean titulares por lo menos de la mitad (1/2) de las acciones suscritas y pagadas; y en la segunda convocatoria con por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas y pagadas.
