Modificaciones de la Sociedades Comerciales

                    Las Sociedades en el ámbito de la Ley 31-11 que introdujo modificaciones a la ley 479-08.

Concepto

Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. G. O. No. 10605 del 10 de febrero de 2011.

1.     Clasificación

·         Las sociedades en nombre colectivo.

·         Las sociedades en comandita simple.

·         Las sociedades en comandita por acciones.

·         Las sociedades de responsabilidad limitada.

·         Las sociedades anónimas.

·         Las sociedades anónimas simplificadas (SAS).

2.     Elementos esenciales

Entre los aspectos más relevantes de tal modificación se encuentran:

a.       Incorporación de un nuevo tipo societario, Sociedades Anónimas Simplificadas (SAS). Estas sociedades se formaran por el acto de voluntad de dos o más personas. No podrán, las SAS emitir valores de oferta pública. Los estatutos de este tipo social determinaran libremente la estructura orgánica de la sociedad y las normas que rigen su funcionamiento sobre la base de la libertad contractual. Solamente podrán emitir acciones nominativas y su capital social autorizado mínimo se fija en la suma de RD$ 3, 000,000.00

b.      Dispone que, en su operación y actividades locales, las sociedades extranjeras (off shore) estarán sujetas a las leyes dominicanas;

c.       Elimina la disposición de que la distribución de dividendos dispuesta en asamblea general deba realizarse en un plazo máximo de nueve (9) meses. Vale decir que no es necesario, dentro de tal plazo, entregar los beneficios a los accionistas o aplicarlos a aumento del capital suscrito y pagado;

d.      Permite que las sociedades realicen avances a dividendos, a condición de que la sociedad haya obtenido beneficios los dos últimos años;

e.       Para las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), amplía el derecho de utilizar, además del nombre de uno o varios socios, adjetivos de fantasía o, libremente, cualquier nombre o apelativo, sin restricción;

f.       Establece la posibilidad de crear cuotas sociales preferidas al tiempo que simplifica el régimen de trasmisión de cuotas sociales;

g.      Respecto a la facultad del Ministerio de Industria y Comercio de ajustar el monto mínimo del capital social, limita tal potestad a la condición de que el índice de precios al consumidor sufra una variación superior al 50% sobre la última revisión anual efectuada.

h.      Para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL), establece la obligación de que en todas las convenciones, actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros públicos, aparezca señalada la denominación social, domicilio, número de registro mercantil (RM) y su Registro Nacional del Contribuyente (RNC). Anteriormente esta exigencia era únicamente para las Sociedades Anónimas. Tal previsión significa que toda la papelería impresa de la sociedad debe cumplir con tales requisitos;

i.        Reconoce la figura de un Consejo de Gerentes para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada;

j.        Modifica el mandato de los Comisarios de Cuentas para que sean elegidos por un periodo de dos (2) ejercicios sociales. Tales Comisarios podrán ser, además de Contadores, otros profesionales como Administradores de Empresas, Finanzas o Economía. Deroga la previsión de que los Comisarios de Cuentas deban asistir a las reuniones del Consejo que conozca sobre el informe de la gestión anual.

k.      El tiempo de convocatorias a Asambleas Generales Ordinarias se redujeron de veinte (20) días a solo quince (15) días.

l.        En el caso de las sociedades anónimas, la designación de los cargos en el Consejo de Administración (Presidente, Vicepresidente, Secretario, etc.) que correspondía a dicho Consejo, que, una vez elegido, distribuía los cargos entre ellos mismos, pertenece asignarlos en lo adelante a la propia Asamblea General Ordinaria.

m.    La limitación de hasta cinco (5) mandatos de administración para una sola persona física desparece, y por tanto, no hay restricción.

n.      Cualquier reclamo sobre asambleas, nulidades, etc., prescribirán en dos (2) anos, en lugar de los 3/5 anos preexistían, suprimiendo incertidumbres perjudiciales a las sociedades y sus accionistas.

o.      Finalmente, la ley 31-11 otorga un plazo de ciento ochenta (180) días adicionales, a partir del 09 de febrero del 2011 para que todas las sociedades agoten su procedimiento de transformación o adecuación.

El efectivo

EFECTIVO: IMPORTANCIA DEL BUEN MANEJO Y CONTROL

El efectivo, es sumamente importante en una empresa, organización, entidad y cualquier tipo de negocio, porque es el medio de obtener mercancías y servicios, flujo de bienes, como su obtención, producción y distribución.

El efectivo es: todos los billetes de banco y las monedas, cheques recibidos de los clientes y las cuentas bancarias, y permite invertir, pagar cuentas, producir inventario, sin estas operaciones es imposible la existencia de una entidad económica. En fin el efectivo permite que en la empresa haya servicios y bienes.

La importancia del control del efectivo y su manejo tiene que ver mucho en la facilidad que este permite al empresario de captar y realizar operaciones, que siempre debe estar regulada para que este no vaya a ser mal invertido.

Por esto el contador debe por lo regular la evaluación los informes financieros de la empresa revisando el sistema de control interno.

Para llevar ese control de todo lo que las empresas por lo general necesita de crean o establecen fondos a los cuales se les asigna una cantidad x, y estas son puestas a control de una persona encargada de velar por este y mantenerlo estables, tratando de que estos no se excedan pero tampoco que les falta o sobre demasiado, estos fondos se establecen como una forma de control y medida presupuestaria de los gastos que tiene una empresa. 

Las Sociedades en Comandita Simple

1.     Concepto

Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. 

2.     Característica

a.       Coexistencia de dos clases de socios. Los comanditados cuyos derechos son idénticos a los de los socios en nombre colectivo, cuya responsabilidad es ilimitada y solidaria.  Los comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a las aportaciones que han hecho o prometido, con responsabilidad no solidaria.

b.      Constitución de la razón social. Mientras en las sociedades en nombre colectivo la razón puede estar constituida por los nombres de todos los socios o por algunos de estos, en la comandita, en cambio no pueden formar parte de la razón sino los nombres de los comanditarios.

3.     Órgano de funcionamiento

La designación de gerentes, al igual que la sociedad en nombre colectivo.

4.     Prohibiciones a los socios comanditarios

En el art 28 del Código de Comercio dice que los actos de gestión están prohibidos a los comanditarios, cuando no sean  dictamen y consejo, o actos de verificación y vigilancia que comprometen de modo alguno al socio comanditario.

5.     Sanciones a los socios comanditarios

el socio comanditario está obligado solidariamente con los socios en nombre colectivo, a todas las deudas y compromisos de la compañía, provenientes de los actos de administración que él haya ejercido, y según el número o la gravedad de esos actos, puede ser declarado solidariamente obligado a todos los compromisos de la compañía, o tan solamente a algunos.

6.     Distinción con las Sociedades en Nombre Colectivo

Las sociedades en comandita simple, se componen de uno o varios socios, comanditarios y comanditados, pero solo los socios comanditados responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales y los comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.  En las sociedades nombre colectivo, todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales. En las sociedades en nombre colectivo la razón puede estar constituida por los nombres de todos los socios o por algunos de estos, pero en las sociedades en comandita simple, no pueden formar parte de la razón sino los nombres de los comanditarios.

Departamentalización

Concepto

La departamentalización es un proceso por el cual se agrupan, entre los órganos de una determinada organización, actividades o funciones similares y, lógicamente, relacionadas. En un primer momento se reparte el trabajo por tareas logrando una especialización que permite obtener ganancias de productividad. A continuación, se procede a la departamentalización con el objetivo de lograr una gestión eficiente.

El reparto del trabajo y su posterior reagrupamiento se puede efectuar de tres maneras distintas, originando diferentes tipos de estructuras organizacionales, a saber:

- División por jerarquía

- División por funciones

- División por división (unidad/ delegación, grupo de clientes, grupo de productos, proyecto, etc.)

La elección del criterio a utilizar para repartir el trabajo y realizar la departamentalización depende, en general, de los objetivos de la organización, de las características del entorno exterior, de la tecnología utilizada, de la formación de los trabajadores, del tipo de tareas ejecutadas, de la existencia (o no existencia) de unidades/ delegaciones alejadas geográficamente, de la dimensión de la organización y de la estrategia a seguir.

Criterios de Departamentalización

• Homogeneidad de las tareas. (AFINIDAD)
• Categorías de tareas. (Operativas o Asesoras).
• Producto. (Criterio si existe especialización).
• Territorio. (Criterio si existen zonas geográficas)
• Cliente. (Criterio si existen)
• Equipo de tareas. (Equipos múltiples o matriciales) Conjunto de labores a un equipo que posee los conocimientos y capacidades necesarias.

Las Sociedades en Nombre Colectivo

1.     Concepto

La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y
en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales.

2.     Característica

a.       Carácter intuitu personae. O sea sociedades en las cuales cada uno de los participantes ha tenido cuenta con las cualidades personales de los demás, y de aquí a que se diga son sociedades de personas.

b.      Responsabilidad solidaria: en uno de sus aspectos el de la solidaridad, esta es la única con característica exclusiva para esta sociedad.

c.       Razón social: es propiamente hablando, el nombre con que funciona la sociedad, como persona jurídica distinta de la persona de cada socio.

3.     Órgano de funcionamiento

Las sociedades, en general, tienen que valerse de personas físicas que las representen para el ejercicio de todos los actos que entran en el ámbito de sus actividades. Sobre esta representación necesariamente están los gerentes.

4.     Los gerentes

Son las persona físicas que administran con mayor o menor amplitud los negocios de las sociedades en Nombre Colectivo. Su designación puede recaer en un socio o en un extraño. El término gerente denomina a quién está a cargo de la dirección de alguna organización, institución o empresa o parte de ella, como seria de un grupo de trabajo o departamento.

5.     Poderes de los gerentes

La existencia de estos poderes se determina por lo general, en el contrato social, o por un acto posterior. En ausencia de determinación expresa, o en caso de falta de claridad y precisión en el acta que fija la extensión de esos poderes, se aplican los usos teniendo en cuenta con el objetivo para la cual ha sido constituida la sociedad.

6.     Actos Prohibidos a los gerentes

a.       Los gerentes no pueden, por considerarse actos de disposición:

b.      Formar una nueva sociedad con un tercero o proceder a la fusión de la sociedad con otra ya existente

c.       Efectuar donaciones o liberaciones fuera del uso del comercio

d.      Pactar transacciones no relativas al comercio o a la industria de la sociedad

e.       Tomar sumas a préstamo fuera de lo que corrientemente se usa para el movimiento de la empresa

f.       Hipotecar bienes de la sociedad sin un poder notarial expreso

g.      Poner en su lugar otra persona para que desempeñe como gerente todas las operaciones administrativas, aunque él puede, para una o varias operaciones determinadas, designar un mandatario especial.

Cambios tras la muerte de Trujillo

Análisis de los cambios más importantes ocurrido en la sociedad dominica desde  la muerte de Trujillo hasta El 1966.

A partir del ajusticiamiento del dictador Rafael Leónidas Trujillo molina, la sociedad dominicana experimento unos cambios radicales en el aspecto económico, político, social, cultural, educacional y en la relaciones internacionales. En el ámbito economía uno de los cambio de mayor importancia, fue el aumento de la deuda externa de la Rep. Dom., a los 150, 000,000 de dólares norteamericanos. También de las ”ayudas” en la agencia de desarrollo, del Banco Mundial BID, entre otra agencia internacionales. Mantuvo su carácter agro-exportadora, la cual dependía en gran manera de las cuotas preferencial de mercado de Estado Unidos. Un aumento de los contrabandos hacia la Rep. Dom., a través de las aduanas.

La economía agraria, experimento una leve mejoría con la nueva política de reforma agraria, pero sigo siendo latifundista y en gran medida minifundista. La política de Balaguer para ganarse el apoyo de los campesinos fue activa. Se crea la CORDE, comparación de empresas estatales, integradas por las empresas perteneciente al dictador Trujillo.  Se establece deficiencia administrativa, corrupción y clientelismo político, aumento sustancial de las importaciones 202.4 millones de dólares. Se aplica un modelo de desarrollista a partir de 1966, basado en la construcciones de obras de infraestructura, la presa de Taveras y luego a de Valdesia;  también avenidas, complejo habitacionales, etc. Se crea comisión Nacional de desarrollo en 1967.

El cambio político fue el desmantelamiento del totalitarismo político, y el deportismo trujista. Aumento de los partidarios políticos, surgen y se integraron partidos de diversas ideología políticas. Los mas importante fueron, la Unión Cívica Nacional, el partido Revolucionario Dominicano, el partido Reformista (Fundado por Balague y Augusto Lora), el partido Revolucionario Social Cristino; un cambio político substancial fue de los métodos de la lucha política; en emergen la masas populares (sindicato, grupo estudiantiles, campesino, etc.). la lucha de clase ideológica se agudiza entre los partidos conservadores (anticomunista y pro imperialista, de extracción oligarca), los partidos comunista.

 Además, se produjo un cambio a nivel institucional en el periodo, siendo promulgadas dos constituciones. Unas en el 1963, como una de la más democrática, contenían una verdadera reforma social política en la Rep. Dom.; en la otra de 1966 conservadora no prohibía la reelección, que daba al poder ejecutivo mucha facultado.

Las escuelas públicas dejaron de ser foco en la enajenación trujillista de maestro y alumno. Los maestros actúan con más liberta a igual que los alumnos. Las escuelas también se convirtieron en centro de lucha política contra la dominación burguesa y el sistema dependiente de los Estados Unidos, de los grupos revolucionario y de izquierda. La Universidad de Santo Domingo adquiere su autonomía, arrancada por la federación de estudiante dominicano (nueva) al Dr. Balaguer. Se elimina la guardia universitaria trujillista, y se convierte en espacio de lucha democrática e ideológica, aparecen nuevas universidades como la UCMM y la UNPHU.

IVA e Itbis

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

•          Este impuesto tuvo su origen en Europa en el año 1925, bajo la el régimen tradicional de Impuesto a las ventas.

•          El impuesto al valor agregado (IVA), conocido como Impuesto Sobre la Transferencias de Bienes Industrializados y Servicios (ITBIS), fue introducido en nuestro país en enero de 1983, con el objetivo de aumentar los ingresos del Gobierno y disminuir la dependencia de la tributación directa.

•          La imposición general al consumo es una de las formas impositivas más importantes, está ubicada en el grupo de los impuestos que afectan el consumo de bienes y servicios.

IMPUESTO AL CONSUMO GENERALIDADES

•          Tiene como objetivo gravar la capacidad económica de las personas para satisfacer sus necesidades y obtener los recursos o recaudación necesarios.

•          El consumo es la combinación de todo un proceso dinámico que comienza en la importación o producción de los bienes que se distribuyen y se ponen a disposición de las personas a través de los canales de comercialización y que finalmente son adquiridos por las familias.

ELEMENTOS QUE DEFINEN UN IMPUESTO AL CONSUMO

MATERIA IMPONIBLE: Es el elemento del impuesto  que determina y delimita lo que se quiere gravar.

HECHO GENERADOR: Es el hecho o acto que una vez producido hace nacer la obligación tributaria.

BASE IMPONIBLE: Consiste en la cuantificación de la materia imponible para determinar su monto y aplicar la tasa

TASA O ALÍ-CUOTA : Es el elemento que junto a la base imponible cuantifica la materia imponible.

EL ITBIS

Ø  Es el impuesto a las transferencias de bienes       industrializados y servicios.

Ø  Este constituye técnicamente un impuesto al consumo, del tipo valor agregado (IVA).

Ø  Está direccionado a gravar al consumidor no al productor.

Ø   Grava el valor que se agrega al producto en cada etapa de la transferencia.

Ø   Su aplicación está contenida en los Artículos 335 hasta el 360 del Código Tributario y sus modificaciones y del reglamento contenido en el Decreto No. 293-11

Que grava este impuesto?

1.       La transferencia de bienes industrializados corporales muebles:

La transmisión de bienes industrializados independientemente del estado en que se encuentren dichos bienes. En consecuencia, se consideran gravados con este impuesto las transferencias de bienes que se obsequien en promoción, se intercambien  por otros bienes o servicios gravados o exentos o se ofrezcan como descuentos por la compra de otros productos o servicios, así como los desperdicios, chatarras, desechos y otros materiales que tengan un valor económico

Los faltantes de inventarios, excepto cuando estos consistan en merma, destrucción autorizada de mercancías.

Transmisión de estos bienes por dación en pago, concordato, permuta, adjudicación de bienes, aportes sociedades o cualquier otro acto mediante el cual se transfiera el dominio del mismo.

En el caso de dación en pago, mediante la cual un deudor transfiera un bien gravado a su acreedor, con el objetivo de extinguir una deuda, deberá el deudor asumir y pagar el monto del ITBIS sobre el valor del bien transferido. Lo anterior, no exime al acreedor de pagar, en el periodo correspondiente, el ITBIS, que grava la operación original que genera la deuda

El retiro de bienes para uso y consumo personal del dueño, administrador, empleado, socio y otros de carácter similar.

2.       La importación de bienes industrializados:

La importación de bienes industrializados independientemente que se destinen a la transformación, mejora o producción de otros bienes.

3.       La prestación y locación de servicios:

Es la realización de una actividad que no conlleve la producción o transferencia de un bien o producto tangible, cuando se reciba a cambio de un pago. Cuando la actividad la desempeñe una persona física en relación de dependencia, la misma no será considerada como servicios a los fines del At. 335.

1. Arrendamiento, alquiler, uso o usufructo de bienes y derechos muebles o inmuebles, con o sin opción de compras con excepción del alquiler de viviendas.
2. Servicios de transporte aéreo y marítimo de persona y mercancía, con excepción del servicio postal. Así mismo, estarán gravados con el impuesto los pasajes adquiridos en el exterior, cuando el punto de partida se encontrare en la Rep. Dom. También se considera gravados los cobros por exceso de equipaje y cualquier otro servicio conexo, exceptuando los servicios de alimentación y bebidas.
3. Servicio de construcción y obras. . Este concepto incluye  confección y ensamblajes de bienes muebles e inmuebles.
4. Servicios profesionales y oficios.
5. Servicios de comunicación y publicidad.
6. Servicios de diversión y recreación.
7. Servicios de almacenamiento.
8. Servicios de seguridad personal o corporativa.
9. Servicios de alojamiento
10. Otros servicios: Los servicios veterinarios, la confección de ropas y tejidos, impresiones, esculturas, floristería, fumigación, guías turístico, así como los servicios prestados a favor del dueño del negocio, administrador, empleado, socios, representantes legales y demás prestaciones de servicios no indicada expresamente.